《画皮》的电影剧情虽然魔改了一些，但总体还真不算特别复杂。
将军王生在一次剿匪中救下一个自称被土匪虏获的少女小唯，因对方无家可归，带回家中。
小唯聪明懂礼，非常擅长处理人际关系，入府之后短短一段时间就和王生及其夫人佩蓉关系甚笃。
王生和佩蓉结婚多年，即因七年之痒，又未有子嗣，感情有了那么一点小波动。
小唯的出现，加大了这个波动的力度，王生动心，到纠结爱妻，贤惠佩蓉想要帮丈夫，但又不想插进一个第三者。
小唯就比较简单了，她是狐妖，看上了王生，想要嘿嘿嘿，于是各种诱惑勾搭，王生反复动摇。
这段戏里周公子和曹轩有那么一个激情戏，但是比较意境化，曹轩上身**在温泉水池，身着清凉的周公子妖娆魅惑的勾引他。
这段在电影剧情里也不是真正的嘿嘿嘿，而是王生在小唯魅术下的幻想。
效果呈现也是曹、周两个人各种镜头铺垫，但等真抱在一起，画面就转到波涛汹涌、水花四溅的温泉池，点到为止，剩下留给大家自行想象。
观众：“……”
就这？我裤子都脱了，你给我看这个？
日尼玛，退钱！！！
整部电影的前1/3，基本上就是三角关系各种纠结勾搭，同时也铺垫小唯食心，城内民心惶惶，引来降魔人段龙。
段龙的出现，也很快带来了剧情转折。
王生带兵每日围剿作乱妖孽，妻子佩蓉默默守护等待，宽慰王生情绪，以将军夫人的身份照顾军队后勤，安抚城内民心，温柔贤惠，让原本惦记小唯旳王生渐渐正视了内心。
所以在小唯的又一次勾引下，断然拒绝，直接决裂。
然后小唯黑化，以王生性命和屠杀百姓为威胁，逼迫佩蓉听命于已，污蔑佩蓉为妖，把锅甩在佩蓉身上，同时还想弄死她，自己和王生双宿双飞。
佩蓉喝下妖毒，白发貌丑，状若妖魔引来全城百姓的惊恐和针对。
只有两个半人相信他，一个是有法宝傍身的降魔人，一个是忠心耿耿的贴身丫鬟大蜜蜜。
剩下的半个就是王生半信半疑，但民意汹汹，为了保持将军府的威严，他决心“大义灭亲”。
但关键时刻，降魔人出手救人，交手过程中，王生打伤佩蓉，刺了对方一剑，佩蓉伤心欲绝，被降魔人救走。
此事过后，小唯准备当自己的王夫人，但看到王生似乎余情未了，还是不放心佩蓉，准备斩草除根。
她意外得知佩蓉派丫鬟联系王生，怕事情败露，就变化成王生，跟着丫鬟来到一处山谷。
看到谷内重伤的佩蓉，小唯准备一击致命，却发现丫鬟突然跑了，而佩蓉身边突然多了一個降魔人。
降魔人几个手印，山谷石块变化脱落，突然变成一个阵法，小唯被阵法束缚压制，无法维持画皮和变化之术，露出了狐狸法相。
这时候，一队骑兵赶来，为首的王生长刀一指，大喝道：“此女才是真妖，夫人为她所害，众兄弟，随我杀妖。”
画面闪回，原来这一切都是个局。
当初佩蓉为妖，王生表面半信半疑，实际上根本不信佩蓉是妖，之前那副模样不过是作戏。
之前他和降魔人一起围剿蜥蜴精的时候，就被对方断定家里有妖气，王生以为是术士妄言，没有理会。
但之后和小唯种种不凡举动，让王生有些怀疑，当得知佩蓉为妖的消息，他第一反应就是有人害佩蓉。
所以在“大义灭亲”之前，他就和降魔人达成了默契，先把佩蓉救走，维稳局面，再缓缓图之。
佩蓉不知内情，所以被刺伤后，伤心欲绝，间接的瞒过了小唯，使其放松警惕。
之后数日，王生表面调兵遣将要捉拿围剿降魔人，又把之前佩蓉筹备后勤、安抚民心的任务交给她。
让小唯以为自己即将成为将军夫人，恋爱脑发作，进一步放松警惕。
王生则悄悄联系降魔人，又和佩蓉和好如初，准备降妖除魔。
不过小唯妖力高深，又有蜥蜴精助阵，直接强攻是打不过的，而且容易伤及无辜。
所以就得调虎离山，把对方骗到城外，用阵法压制，然后一起围剿。
于是几人商量一番，定下计策。
小唯食心不仅是爱吃，也是为了维持美貌，现在佩蓉这个“妖魔”跑了，为了保证王生不心疑，城里的百姓不能动，蜥蜴精只能去外面猎杀商旅。
没了这个得力助手，小唯只能自己动手，在佩蓉主动要求之下，成了诱饵。
丫鬟带着降魔人的法器，能够影响对方的思绪，进一步降低小唯的警惕，再加上王生在那边演戏敲边鼓，最终逼的小唯自己亲自来杀情敌。
而山谷已在降魔人的安排下，成为一处降妖阵地，王生悄悄带一队精兵在旁边埋伏，等着信号就带兵袭来。
小唯没想到自己的苦心算计，反被王生等人反杀。
看着心爱的王生与佩蓉温柔的互视，看向自己的眼光充满了厌恶和杀意，然后小唯彻底黑化了。
不过降魔人和王生事先准备不是闹着玩儿的，虽然也付出了一些代价，但还是将小唯牢牢压制。
眼瞅着大局已定，返回城中的蜥蜴精察觉不对，运法找到小唯，破坏了阵法，然后拼命阻挡降魔人和王生，给小维创造破阵时间。
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