第三节
懂事的董事会
对于诺基亚的陨落，大多数人都会感到无比惋惜。它的陨落是出人意料的，那么大的企业竟然在短时间内衰落，但这也符合常理，因为每个企业都有生命，即使是存活了上百年的常青之树，也难保证生命会永续。
关于生命，一种新的学说认为，“生命熵”的增加决定了生命体必将走向死亡。“熵”这个概念来自物理学，来自被称为“熵增”的热力学定律。它是说在一个封闭的系统中，如果没有外来的能量补充，热量总是从高温物体流向低温物体，最终达到热平衡，即“熵死”。此时，这个系统就没有了生命运动。熵增是一个不可逆的过程，如同时间是不可逆的，于是人们想到，人的生命一定也是在不断熵增，所以没有人能逃脱死亡。
企业也是如此，如果时间无限延长，谁能保证可口可乐、摩根大通、沃尔玛会一直存在？因此，我们应当坦然看待企业的消亡，但对企业个体而言，生存永远是最有意义的。这是企业的生命，也是一群人的生命，人只要活着，都希望自己的生命绚烂多彩。如果要延长生命，就要避免熵增的速度过快。任正非说：“华为公司长期推行的管理结构就是一个耗散结构，我们有能量一定要把它耗散掉，通过耗散，使我们自己获得一个新生。”这就是任正非的“熵减”理论，目的是促使华为保持压力，有了压力，华为就有奋斗的动力。
华为这种熵减，首先是从公司治理层的董事会开始的。董事会是公司的大脑，只有思想保持活跃，整个机体才能保持活力。诺基亚的熵增首先表现在董事会，董事会不能与时俱进地管理现代技术和业务，怎么能够带动企业挑战新的高峰呢？华为要避免董事会的熵增，就要辨析出熵增的原因，找到改进的方法。
在传统的公司治理中，董事会与经理人角色的分工既带来了好处（由专业的CEO管理公司日常事务），又容易让董事会变得养尊处优。我们不能说绝对没有那种始终保持积极态度和行动力的董事会成员，但毕竟惰性是大多数人的天性，正如熵增是自然的。因此，要保持董事会的活力，就需要建立一种机制。华为的办法就是，让董事会真正承担起战略决策与重大业务规则决策的责任。一般企业的董事会往往通过设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，对“权力”进行管理，而华为董事会下的委员会则是战略发展与客户委员会、人力资源委员会、财经委员会、变革指导委员会、产品投资评审委员会等，更侧重对“业务”进行指导和管理。换句话说，华为的董事会比诺基亚的董事会更能够保障董事会成员对业务的熟悉，让董事们保持“懂事”的状态。
需要说明的是，上述华为的几个委员会中，有些原本是由公司治理结构中的CEO管理，而不是董事会，即在2011年之前，一部分委员会隶属于华为的EMT。在当时，EMT相当于最高决策机构。华为公司在2011年选举产生第四届董事会、监事会后，高调宣布在公司治理架构上进行重大调整，公司董事会取代EMT成为公司的最高决策机构，建立轮值CEO制度。2018年，华为又进行了一次顶层设计，建立轮值董事长制度。华为公司的董事会是一个集体的领导班子，由轮值董事长领衔，半年进行轮换，实行集体领导，不把公司的命运系于个人身上。集体领导遵循共同价值、责任聚焦、民主集中、分权制衡、自我批判的原则，使权力在闭合中循环，在循环中科学更替。华为副总裁徐直军介绍说，其实股东代表大会、董事会以及EMT在华为发展过程中一直存在，只是作用和区别不是特别明显，以致董事会和EMT成员大部分是重合的。EMT曾经是华为“独创”的一种组织结构。2005年起，作为华为的“经营决策组织”，EMT采取轮值主席的方式，形成了一个集体议事机构。经过一段时间的探索，2011年，华为将EMT组织下沉到三个事业群，董事会开始正式运作。因此，我们可以认为，前期EMT隶属的委员会，也是华为董事会下的委员会，虽然随着历史变迁有所调整，但我们仍然要识别出作为华为董事会应有的业务管理能力。
华为对董事会职责的这种定义极有意义，因为这意味着“董事们”必须真的“懂事”。“董事”与“懂事”之间只差一个竖心旁，用了心，治理的效果就大有不同。华为公司这样定义董事会：“董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。”这里，战略是龙头，经营管理是执行，客户满意是结果，这俨然是一条龙的业务管理机构，而不是单纯的权力管理机构。因此，华为的董事会职责既治理公司，又经营公司，这是企业过了青春期所表现出的特点：公司最高管理层就有经营能力，公司降低了对经理人委托经营的依赖，减少经理人个人原因对公司经营造成的风险。
为什么华为的公司要董事们亲力亲为，减少对职业经理人的依赖？这也是先进生产关系的体现。在传统治理结构中，董事会是股东的一级代理，从根本上讲，董事们的首要任务是代表资本，而发展业务和技术不是他们的首要任务，他们只要将经营的主要权力授权给职业经理人就行了。当企业由员工的知识资本构成时，代表股东利益的董事本身也是技术和业务中的佼佼者，他们的专业洞见能力可能比CEO更强，因此，董事会完全可以承担业务方向、方针和政策的制定，而CEO可以扮演一个裁判的角色。这是华为通过许多年的实践，在公司治理探索中取得的突破。起初，任正非发现，集体决策能够弥补CEO个人决策的风险，因此实行了EMT制度，而随着EMT实践的深入，将EMT下沉到事业群后，董事会更能保持活力，而不是像西方许多代表资本方的董事会那样容易游离于业务管理之外。华为这种公司治理模式的优点在于以下几方面。
（1）减少对代理经营者的依赖。传统公司治理以委托代理为基础，将企业经营管理的主要工作委托于总经理，对总经理提出了较高的要求。这实际上也容易成为企业的天花板，因为人的能力总是有限的，这也容易把企业与个人决策风险关联起来。华为增强董事会的业务能力，减少对总经理角色的依赖，因此使得企业更加稳健。
（2）立足长远，聚焦业务。董事会侧重于业务管理，并且以集体领导的方式进行，必然使得企业的业务决策更加科学，能够以全面的视角把握企业的发展方向。
（3）提高决策质量。在传统的公司治理中，很多业务决策的发起和落实都倚重CEO，这是存在风险的，因为一般人都会看不到自己的盲区，忽略风险，而在华为这种模式中，CEO是行动方案的审查者，可以与董事会互为补充，扫清各自的盲区。
（4）建立平台型组织。华为公司治理模式的结果是打造一个服务型的管理团队，服务于企业平台。华为公司如此表述：“为逐步打造公司支撑不同业务发展的共享服务平台，并有序形成公司统治实施的抓手，公司成立平台协调委员会，以推动平台各部门的执行运作优化、跨领域运作简化、协同强化，使平台组织成为‘围绕生产、促进生产’的最佳服务组织。集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。”
需要说明的是，华为的治理结构是经过长期摸索而形成的，较标准的模式而言是有突破的。但这种模式即便再好，我们学习和研究时也不能跳过其发展历程，不能直接关注最新状态。如今的华为已经跨过青春期，而很多企业仍然处于变革转型阶段，应当对标华为同一时期的治理模式。
如图1、图2所示，比较2009年和2017年华为的公司治理架构，我们可以看出，有些功能性质的专业委员会已经不能直接看到了，但这些功能在华为的转变过程中发挥了很大的作用。现在，这些功能不是不存在，而是运用成熟后被包含在了执行层的组织架构中，各经营单位能够自行掌握。例如，现在华为各业务单元都有自己的EMT。我们研究华为的治理结构，不能跳过2009年之前的这些功能。只有健全了组织功能，才可以减少对CEO的依赖，建设高水平的公司治理结构。
图1 2009年华为治理架构
图2 2017年华为治理架构喜欢华为经济学请大家收藏：(663d.com)华为经济学六六闪读更新速度最快。到六六闪读（www.663d.com）
看剑来